国产精成人品腾邦国际控制权转让悬疑：新实控人是“壳公司”

记者 |陈慧东

编辑 |曾福斌

仅仅两个月时间，曾经的“商旅巨头”（300178.SZ）实控权两次易主，并因此招致深交所“19问”，实控权变更的合法性遭受质疑。

大晋投资法人、腾邦国际“前实控人”史进表示，腾邦集团方目前单方宣布将表决权委托给中科建业之举并不具备法律效益。9月3日，大晋投资以合同纠纷为由，已将腾邦集团及诉至深圳前海合作区人民法院，诉讼包含钟百胜个人欠付史进3.8亿元欠款事宜。

此前，腾邦国际已经爆发债务危机，大量客户维权、经济诉讼纷至沓来，主业停顿，并陷入前实控人钟百胜侵占资金的质疑。

实控权转让陷入纠纷

8月26日，腾邦国际控股股东腾邦集团有限公司（下称腾邦集团）、钟百胜单方面解除与深圳市大晋投资咨询有限公司（下称大晋投资）、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业签订了新的《表决权委托协议》。

至此，这场自7月份就已埋下伏笔的实控权纠纷，终于从暗涌中显露而出。

根据上述《协议》，腾邦集团及钟百胜将其所持有的腾邦国际1.71亿股对应表决权，委托给中科建业高新技术有限公司（下称中科建业）行使。至此，中科建业将成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东，中科院行政管理局将成为上市公司实控人。

而在两个月前，腾邦集团及钟百胜刚与大晋投资签署过《表决权委托协议》，将其所持有上市公司1.74亿股的股份表决权委托给大晋投资行使。大晋投资成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东；史进因持有大晋投资100%股权而成为腾邦国际实控人。

一纸公告和一句轻飘飘的“单方解除委托协议”，就让腾邦国际的实控权易主他人，大晋投资法人史进对这一操作着实感到难以理解。

“我也是通过上市公司所披露的公告才知道‘被解约’，在此之前腾邦集团及钟百胜并未以任何形式告知我方解约的事。”史进称。

“根据此前签署的《表决权委托协议》，腾邦集团及钟百胜不得无故单方面解除委托权。”史进称，此前大晋投资与腾邦集团方达成的表决权委托具备完整的公证程序，腾邦集团方目前单方宣布将表决权委托给中科建业并不具备法律效益。

2018年以来，协议转让和表决权委托成为“新控壳术”。这两种控壳手段因成本低、易操作让壳买家们趋之若鹜，壳卖家们则想解资金之急，双方都打着各自的算盘。

此前，*ST准油（002207.SZ）、中科云网（002306.SZ）、神开股份（002278.SZ）都曾因大股东表决权委托陷入控制权争夺之中。在上述案例中，“不可撤销”条款的法律效力不可避免地成为争议焦点。

大晋投资与腾邦集团签订的表决权委托协议中的“不可撤销”条款是否有效？上海创远律师事务所律师许峰表示，表决权委托不违反法律的强制性规定，不可撤销条款依法有效。此外，基于不可撤销条款系协议双方真实意思表示，则双方应进行遵守。?

界面新闻记者获悉，9月3日，史进及大晋投资以合同纠纷为由，已将腾邦集团及钟百胜诉至深圳前海合作区人民法院，诉讼还包含钟百胜欠付史进3.8亿元欠款事宜。

8月27日晚，深交所已就表决权委托事宜向腾邦国际下发关注函，要求说明腾邦集团及钟百胜单方面撤销与大晋投资所签署的《表决权委托协议》的原因及合理性，以及在上述协议未正式解除的情况下，腾邦集团及钟百胜是否违反了协议中规定的“委托期限内，委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利”。

此外，在签署上述《表决权委托协议》时，腾邦集团、钟百胜与大晋投资、史进还曾签署一份《补充协议》，明确双方在上市公司治理工作中应尽的义务，但彼时上市公司并没有对《补充协议》进行披露。日前多名投资者向深交所投诉称，腾邦集团存在违反相关协议的情形，深交所督促上市公司披露相关协议内容。8月29日，上述《补充协议》才终于被公开。

对此，深交所要求腾邦国际逐条说明协议各方对协议约定的权利义务履行情况，包括但不限于在股东大会行使表决权等事项，协议双方是否存在未及时履约的情形。

截至记者发稿，腾邦国际还未对深交所提出的问题进行回复。

新实控人是“壳公司”

在腾邦集团宣布将表决权委托给大晋投资之初，腾邦国际证券部人士曾接受媒体采访称，近一年来，腾邦集团的一些问题波及到上市公司，如今拟将上市公司业务和管理上都放权给史进。